اصطلاح ادغام و تملیک یا همان (M&A) mergers and acquisitions به ادغام شرکت ها یا دارایی های تجاری عمده آنها از طریق تراکنش های مالی بین شرکت ها اشاره دارد. یک شرکت ممکن است شرکت دیگری را مستقیماً خریداری و جذب کند، با آن ادغام شود تا یک شرکت جدید ایجاد کند، برخی یا همه دارایی های اصلی خود را به دست آورد، یک پیشنهاد مناقصه برای سهام خود ارائه دهد و بسیاری فعالیت های دیگر که همه در دسته ادغام و تملیک قرار می گیرند.
در این مطلب از سایت مهدی مقسومی تصمیم داریم شما را مفهوم ادغام و تملیک و اهداف آن آشنا کرده و مراحل ادغام و تملیک کسب و کارها را به شما توضیح دهیم. همراه ما باشید!
درک مفهوم ادغام و تملیک
اصطلاحات ادغام و اکتساب اغلب به جای یکدیگر استفاده می شوند، اما معانی متفاوتی دارند. هنگامی که یک شرکت، شرکت دیگر را تصاحب کرده و خود را به عنوان مالک جدید تثبیت می کند، تملیک صورت گرفته است. اما ادغام، دو شرکت تقریباً یکسان را توصیف می کند که به جای اینکه به طور جداگانه در مالکیت و بهره برداری باقی بمانند، نیروها را به هم می پیوندند تا به عنوان یک واحد جدید به جلو حرکت کنند.
از طرفی دیگر، معاملات تصاحب غیردوستانه یا خصمانه، که در آن شرکت های هدف تمایلی به خرید ندارند، همیشه به عنوان تملیک تلقی می شوند. بر اساس دوستانه یا خصمانه بودن خرید و نحوه اعلام آن، یک معامله را می توان به عنوان ادغام یا تملیک طبقه بندی کرد.
انواع ادغام و تملیک
در زیر برخی از تراکنش های متداول که در زیر مجموعه ادغام و تملیک قرار می گیرند آورده شده است.
- ادغام
همانطور که در بخش قبلی هم اشاره کردیم، در یک ادغام، هیأت مدیره دو شرکت، ترکیب را تأیید می کنند و تأیید سهامداران را می خواهند.
- تملیک
در یک خرید ساده، شرکت خریدار اکثریت سهام شرکت خریداری شده را به دست می آورد و تملیک صورت می گیرد.
- تلفیق
تلفیق، یک شرکت جدید را با ترکیب مشاغل اصلی و کنار گذاشتن ساختارهای قدیمی شرکت ایجاد می کند. سهامداران هر دو شرکت باید ادغام را تایید کنند و پس از تصویب، سهام عادی شرکت جدید را دریافت کنند.
- پیشنهادات مناقصه
در یک پیشنهاد مناقصه، یک شرکت پیشنهاد می کند که سهام موجود شرکت دیگر را با قیمتی مشخص به جای قیمت بازار خریداری کند. شرکت پذیرنده پیشنهاد را مستقیماً با دور زدن مدیریت و هیئت مدیره به سهامداران شرکت دیگر ابلاغ می کند.
- تملک دارایی
در خرید دارایی ها، یک شرکت مستقیماً دارایی های یک شرکت دیگر را خریداری می کند. در این معامله، تاییدیه سهامداران شرکت هدف الزامی است. خرید دارایی ها در طی مراحل ورشکستگی معمول است، که در آن شرکت های دیگر برای دارایی های مختلف شرکت ورشکسته مناقصه می کنند و شرکت معمولاً پس از انتقال نهایی دارایی ها به شرکت های خریداری کننده منحل می شود.
- تصاحب مدیریت
در تصاحب مدیریت که به عنوان خرید مدیریتی (MBO) نیز شناخته می شود، مدیران یک شرکت سهام کنترلی در شرکت دیگری را خریداری می کنند. این مدیران سابق اغلب با یک سرمایه دار برای کمک به تامین مالی یک معامله شریک می شوند.
مراحل ادغام و تملیک کسب و کارها
حال که با مفهوم ادغام و تملیک و انواع آن ها آشنا شدید، در این بخش مراحل ادغام و تملیک کسب و کارها را به شما معرفی خواهیم کرد. این مراحل به شرح زیر هستند:
- توسعه استراتژی
اولین مرحله ادغام و تملیک کسب و کارها، توسعه استراتژی است. یک استراتژی ادغام و تملیک می تواند به ایجاد انتظارات روشن برای همه افراد درگیر کمک کند. برخی از مواردی که باید در توسعه استراتژی در نظر گرفت عبارتند از:
- هدف از معامله چیست؟
- شرکت چگونه تامین مالی معامله را به دست خواهد آورد؟
- مدل عملیاتی نهایی چگونه به نظر می رسد؟
- کدام نهادها درگیر هستند؟
- شناسایی هدف
در این مرحله، تیم های حقوقی باید شرکت های هدف بالقوه را جستجو و ارزیابی کنند. دانستن اینکه چه کسی و چه چیزی در فرایند ادغام و تملیک دخیل است، به هدایت روند بررسی دقیق کمک می کند. شناسایی هدف را می توان به مراحل زیر تقسیم کرد:
- اجزاء تشکیل دهنده را تعیین کنید. اگر به دنبال یک ادغام عمومی هستید، هم هدف و هم شرکت فرعی باید شناسایی شوند.
- هر شرکت فرعی یا مرتبط را شناسایی کنید. شما باید بدانید که آنها در چه صنایعی کار می کنند و در کجا قرار دارند. همچنین مهم این است بدانید که آیا آنها صلاحیت انجام تجارت در سایر کشورها را دارند یا خیر.
- تحلیل ارزش گذاری
برای ارزش گذاری و تعیین مناسب بودن شرکت مورد نظر در راستای برنامه استراتژیک ادغام و تملیک، تیم های حقوقی نیاز به دسترسی به حداکثر اطلاعات ممکن در مورد عملیات هدف، مشتریان، مالی، محصولات و موارد دیگر دارند.
هنگامی که نهادها شناخته شدند، گام بعدی این است که بفهمیم آیا آنها در وضعیت خوبی هستند و با تمام الزامات حوزه قضایی مطابقت دارند یا خیر.
- مذاکرات
هنگامی که مدل های ارزش گذاری شرکت مورد نظر تولید شد، شرکت شما می تواند یک پیشنهاد ارائه کند و وارد مرحله مذاکره شود که در آن شرایط با جزئیات بیشتری مورد بحث قرار می گیرند.
- انجام بررسی های لازم
این مرحله معمولاً زمانبرترین و حیاتی ترین بخش هر معامله ادغام و تملیک است. تحقیق و بررسی لازم برای ادغام و تملیک کسب و کارها، مستلزم بررسی و تجزیه و تحلیل دقیق شرکت مورد نظر از منابع داخلی و خارجی است. اینکار به تأیید ارزش هدف و شناسایی بدهی ها کمک می کند.
- بسته شدن معامله
با بررسی کامل، طرفین تصمیمات نهایی را برای حرکت رو به جلو برای اجرای معامله می گیرند. برای تیم های حقوقی، این مرحله با چندین مسئولیت همراه است. پرونده های شرکتی شامل پرونده های ادغام، اصلاحات، ترتیب رتبه های خوب یا صدور نامه های کاهشی و… باید قبل از انجام معامله آماده شده باشند.
- تامین مالی و تجدید ساختار
اگرچه گزینه های تامین مالی در طول فرآیند برنامه ریزی ادغام و تملیک مورد بررسی قرار گرفت، جزئیات نهایی معمولاً پس از تکمیل قرارداد خرید و فروش جمع می شوند. بعد از تامین مالی، دو شرکت قرارداد ادغام و تملیک را امضا کرده و عملیات یکپارچه سازی شرکت نهایی و تجدید ساختار را انجام خواهند داد.
نتیجه گیری
در این مطلب سعی کردیم شما را با مفهوم ادغام و تملیک کسب و کارها و مراحل آن آشنا کنیم. کل فرآیند ادغام و تملیک نیاز به زمان بندی دقیق دارد و باید با رعایت جزییات انجام شود. اگر یک انطباق یا جزئیات معامله از بین برود، سازمان شما ممکن است با جریمه و سایر مسائل روبرو شود. برای کمک به کاهش این خطرات و ایجاد یک طرح ادغام مستحکم، می توانید با مشاورین حقوقی مجموعه ما مشورت کنید. امیدواریم که این مطالب برایتان مفید واقع شده باشند!